Pressmeddelande - Onsdag 23 Juni 2010 11.26

Dialect AB – kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Dialect AB, org.nr 556515-2310, kallas härmed till extra bolagsstämma den 7 juli 2010, klockan 13.00 i anslutning till Dialects lokaler på Gustav III:s Boulevard 42 i Solna.

Anmälan m.m.
För att få rätt att delta i bolagsstämman måste aktieägare vara registrerad i den av styrelsen förda aktieboken senast tisdagen den 6 juli 2010. Aktieägare som avser närvara ombeds anmäla sig hos bolaget via e-post på adress pardis.aenehband@dialect.se. I samband med anmälan ombeds du uppge personnummer o/e organisationsnummer samt vilka aktier du företräder.

Ombud m.m.
Aktieägare som avser att närvara genom ombud skall tillse att ombudet medför en undertecknad och daterad fullmakt, jämte i tillämpliga fall registreringsbevis utvisande firmateckningsrätt.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande

3. Val av protokollförare

4. Upprättande och godkännande av röstlängd

5. Godkännande av dagordning

6. Val av två justeringsmän

7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

8. Beslut om av styrelsens föreslagna ändringar i bolagets bolagsordning, innebärande

8.1. att bolaget byter bolagskategori från privat bolag till publikt bolag, samt
8.2. att ett s.k. avstämingsförbehåll införs, innebärande att bolagets aktier skall föras i ett kontobaserat system, samt att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om när av-stämningsförbehållet skall börja gälla.
2 ( 3 )

9. Beslut om godkännande av dotterbolaget Diato AB:s vidareöverlåtelse till anställda och styrelseledamöter av teckningsoptioner, som styrelsen emitterat till Diato AB inom ra-men för det av årsstämman lämnade bemyndigandet, med rätt och skyldighet för Diato AB att erbjuda styrelseledamöter inom koncernen samt anställda i koncernen och hos franchisetagarna, att förvärva optionerna på marknadsmässiga villkor inom ramen för det på årsstämman godkända incitamentsprogrammet.

Beslut enligt denna punkt föreslås fattas under förutsättning att erbjudande från Diato AB till deltagarna i incitamentsprogrammet lämnas först efter det att beslutet enligt 8.1 ovan om att göra om bolaget till publikt, registreras hos Bolagsverket. Beslutet om godkännande fattas enligt grunderna för 16 kap. 4 § aktiebolagslagen och förutsätter att beslut om överlåtelse också fattas på bolagsstämman i Diato AB.

Beslut om Dialect AB:s godkännande enligt denna punkt förutsätter vidare för sin gil-tighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rös-terna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

10. Beslut om emission av 2.500 teckningsoptioner till dotterbolaget Diato AB, med rätt och skyldighet för Diato AB att erbjuda styrelseledamöter inom koncernen samt an-ställda i koncernen och hos franchisetagarna, att förvärva optionerna på marknads-mässiga villkor inom ramen för det på årsstämman godkända incitamentsprogrammet. Teckningsoptionerna föreslås ha samma villkor som de optioner styrelsen emitterat och som avses i p. 9 ovan, vilket bl.a. innebär att optionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden 1-31 maj 2012 till en teckningskurs av 1.000 kronor per option och aktie. Emissionen till Diato AB enligt denna punkt föreslås ske vederlagsfritt. Syftet med emissionen är att erhålla ett ytterligare antal optioner som kan användas inom ramen för det sedan tidigare beslutade incitamentsprogrammet.

Beslut om emission enligt denna punkt förutsätter, i likhet med beslutet enligt p. 9, för sin giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

11. Övriga ärenden

12. Avslutande av bolagsstämman

Handlingar till stämman

•  Styrelsens fullständiga förslag till beslut om ändring av bolagsordning enligt p. 8, jämte förslag till ny bolagsordning efter ändring

3 ( 3 )

•  Styrelsens fullständiga förslag till beslut om godkännande av dotterbolagets överlå-telse av teckningsoptioner i Dialect AB

•  Styrelsens fullständiga förslag till emissionsbeslut, innefattande bl.a. fullständiga optionsvillkor, årsredovisning och revisionsberättelse för närmast föregående rä-kenskapsår, samt styrelsens redogörelse och revisors yttrande enligt 14 kap. 8 § 3-4 pp. aktiebolagslagen.

Handlingarna kommer att finnas tillgängliga hos bolaget från och med den 23 juni 2010 i tryckt form samt även utlagda på Intranätet. Handlingarna kommer också att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Begäran skickas då till pardis.aenehband@dialect.se.

Solna den 22 juni 2010
Dialect AB
Styrelsen


Bilagor:

1. Fullmaktsformulär.pdf
2. Styrelsens fullständiga förslag till bolagsordningsändring.pdf
2b. Bolagsordning Dialect AB (publ.).pdf
3. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av Diatos överlåtelse.pdf
4. Styrelsens förslag till emissionsbeslut.pdf
4a. Teckningsoptionsvillkor.pdf
4b. Årsredovisning 2009.pdf
4c. Styrelsens redogörelse.pdf
4d. Revisorns yttrande enl 14 kap.pdf