Kampanj: Mobil växel i ditt mobilabonnemang – Telia och Telenor Läs mer »
« Tillbaka till pressrummet

Uttalande från styrelsen för Dialect med anledning av Aiags erbjudande om 125 kronor per aktie

2016-11-15 12:00
Uttalande från styrelsen för Dialect med anledning av Aiags erbjudande om 125 kronor per aktie

Den 15 november 2016 lämnade Goldcup 13681 AB (under namnändring till Aiag Holding AB) (”Aiag”), ett bolag kontrollerat av Perusa Partners Fund 2, L.P. (”Perusa”) ett erbjudande om att förvärva samtliga aktier i Dialect AB (publ) (”Bolaget” eller ”Dialect”). Priset som erbjuds är 125 kronor per aktie för aktier av serie A respektive serie B (”Erbjudandet”). Bolagets aktier av serie B handlas på Alternativa Aktiemarknaden.[1]

Aiag erbjuder 125 kronor kontant för varje aktie i Dialect.[2] Erbjudandet värderar samtliga aktier i Dialect till cirka 248,4 miljoner kronor.[3] För mer detaljer om Erbjudandet hänvisas till Aiags pressmeddelande avseende Erbjudandet.

Firas Mohamad och Tony Sjöberg, vilka är betydande aktieägare i Bolaget, har genom så kallade irrevocable undertakings förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Därtill har en majoritet av Bolagets aktieägare under hand uttalat sin avsikt att acceptera Erbjudandet. Firas Mohamad och Tony Sjöberg är förhindrade att delta och har inte deltagit i styrelsens handläggning av Erbjudandet på grund av att de undertecknat irrevocable undertakings.

Styrelsen rekommenderar enhälligt aktieägarna i Dialect att acceptera Aiags erbjudande.

Varje aktieägare i Dialect är dock ansvarig för att väga för- och nackdelar och fatta sitt eget beslut om huruvida Erbjudandet skall accepteras eller ej. Härvid behöver en sammanvägning av omständigheterna i sin helhet göras och varje aktieägare behöver beakta sina egna förutsättningar och göra en egen bedömning av marknadsförhållandena och möjligheterna för den framtida utvecklingen.

Styrelsen tar inte något ansvar för om en acceptans eller ett förkastande av Erbjudandet i efterhand skulle visa sig vara finansiellt ofördelaktigt.

Dialect har emitterat teckningsoptioner inom ramen för sitt incitamentsprogram och i samband med förvärvet av IT & Telekom Väst AB. Erbjudandet omfattar inte dessa teckningsoptioner. Aiag har åtagit sig att tillse att teckningsoptionsinnehavarna ges en skälig behandling.[4]

Aiag har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, genomfört en bekräftande due diligence-undersökning av Dialect. Under due diligence-processen har Aiag bland annat fått del av oktober månads resultat, vilket uppgick till 4,0 miljoner kronor (EBITDA).

***

Solna den 15 november 2016

Dialect AB (publ)

Styrelsen

Kontaktinformation:

Frågor rörande detta besvaras av Jon Risfelt, bolagets styrelseordförande.

Jon Risfelt
Styrelseordförande Dialect AB (publ)
0734 – 34 33 32
jon@risfelt.se

Se även www.aiagholding.se

[1] Aktierna av serie B i Dialect är föremål för inofficiell handel på Alternativa Aktiemarknaden. Alternativa Aktiemarknaden är inte en reglerad marknad eller en handelsplattform (s.k. MTF-plattform) enligt värdepappersmarknadslagen (2007:528). Lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (2006:451) är inte tillämplig på Erbjudandet och inte heller tillämpas eller gäller några takeoverregler för reglerade marknader eller handelsplattformar.

[2]Baserat på 1 987 320 utestående aktier.

[3]Baserat på 1 987 320 utestående aktier.

[4] Bolaget förväntar att de 40 000 teckningsoptioner som innehas av medlemmar i ledningsgruppen kommer att utnyttjas och att tecknade aktier förvärvas av Aiag genom ett separat erbjudande till medlemmarna i ledningsgruppen på motsvarande villkor som Erbjudandet, vilket ger ett totalt värde av Erbjudandet samt det separata erbjudandet om 253,4 miljoner kronor. 

» Ladda ned bifogad PDF