Kallelse och handlingar till årsstämma 2012-05-04

Aktieägarna i Dialect AB (publ), org. nr. 556515-2310, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma fredagen den 4 maj 2012 kl. 13.00, Gustav III:s Boulevard 44, i Solna.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på
avstämningsdagen fredagen den 27 april 2012, och
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredagen den 27 april 2012, per post under adress Dialect AB, Årsstämma, Box 3067, 169 03 Solna alternativt via e-post till bolagsstamma@dialect.se
Vid anmälan skall uppges namn, samt bör uppges person‐ eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och antal biträden (högst två).

Notera att anmälan avseende aktieägares deltagande vid årsstämman måste ske i enlighet med ovan, även om aktieägaren önskar utöva sin rätt vid årsstämman genom ett ombud.

Ombud
Sker deltagande med stöd av fullmakt skall denna i original tillsammans med övriga behörighetshandlingar tas med till stämman. Företrädare för juridisk person skall vidare medtaga bestyrkt kopia av registreringsbevis eller liknande behörighetshandling. Kopior på dessa handlingar bör även insändas till Bolaget i samband med anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.dialect.se. Fullmaktens giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom värdepappersinstitut eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta på stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, skall vara verkställd senast på avstämningsdagen fredagen den 27 april 2012 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman
2. Val av protokollförare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter
10. Fastställande av arvoden för styrelsen och revisorer
11. Val av styrelse och styrelsens ordförande
12. Förslag till principer för valberedningens tillsättande
13. Beslut om incitamentsprogram ”TO3 2015” innefattande emission av teckningsoptioner till dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda och styrelseledamöter
14. Beslut om emissionsbemyndigande
15. Övriga ärenden
16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 1 och 9-11
Valberedningen kommer att offentliggöra sina förslag under punkterna 1 och 9-11 enligt den föreslagna dagordningen på Bolagets webbplats, www.dialect.se, i god tid före årsstämman, dock senast den 13 april 2012.

Punkt 8 b
Styrelsen föreslår att årsstämman disponerar över Bolagets resultat genom att det balanseras i ny räkning och att någon utdelning för räkenskapsåret 2011 inte lämnas.

Punkt 12
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande huvudsakliga principer för  valberedningens tillsättande. Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de fyra röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclear Sweden ABs utskrift av aktieboken per den 31 augusti året före aktuell årsstämma. Dessa ska vardera utse en representant att utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utses enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse en representant skall den femte största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas, och så vidare, intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter. Valberedningens sammansättning och dess uppgifter inför årsstämman ska följa vad som föreskrivs i Svensk kod för Bolagsstyrning. Information om valberedningens sammansättning skall offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Inget arvode skall utgå till valberedningens ledamöter men Bolaget skall svara för nödvändiga kostnader för valberedningens arbete.

Punkt 13
Styrelsen och aktieägaren Ouaes AB föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram (”TO3 2015”) för koncernens anställda och styrelseledamöter, innefattande emission av teckningsoptioner i enlighet med nedanstående.

Styrelsen föreslår att årsstämman (i) beslutar att emittera högst 10 000 teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av 10 000 nya B-aktier i Bolaget, riktat till Bolagets helägda dotterbolag Diato AB, org.nr. 556807-5500 (”Dotterbolaget”), och (ii) godkänner att de sålunda emitterade teckningsoptionerna ställs ut och överlåts till anställda i Bolaget och i Bolagets koncern på villkor som följer nedan.

Med hänsyn till att styrelsen inte funnit det lämpligt att föreslå ett program som omfattar styrelseledamöter föreslår Ouaes AB att årsstämman beslutar att godkänna att de sålunda emitterade teckningsoptionerna ställs ut och överlåts även till styrelseledamöter i Bolaget på villkor som följer nedan, dock skall styrelseledamöter tillsammans erbjudas att förvärva maximalt 25 % av de emitterade teckningsoptionerna, dvs. högst 2 500 teckningsoptioner.

Rätt att teckna nya teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Diato AB, org.nr. 556807-5500 (”Dotterbolaget”).

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av teckningsoptioner utgör ett led i ett incitamentsprogram (”TO3 2015”) för anställda respektive styrelseledamöter inom Dialect AB-koncernen. Dotterbolaget förvärvar teckningsoptionerna vederlagsfritt med rätt och skyldighet att efter teckning, överlåta teckningsoptionerna till anställda och styrelseledamöter på marknadsmässiga villkor och med den fördelning som styrelsen i Bolaget bestämmer. Styrelsen anser att ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda, och Ouaes AB anser att ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter, leder till ett ägarengagemang och stärkt intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling. Det är styrelsens och Ouaes ABs bedömning att ett sådant ökat intresse och delaktighet i Bolagets verksamhet ligger i Bolagets, aktieägarnas och de anställdas intresse.

Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna skall ske genom teckning på teckningslista senast den 18 maj 2012. Överteckning kan inte ske. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget, innebärande att Bolagets registrerade aktiekapital kan ökas med högst 1 000 000 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna.

Teckningskursen per aktie tecknad genom utnyttjande av teckningsoption skall vara 2 000 kronor. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med 1 juni 2015 till och med den 31 juli 2015.

Dotterbolaget skall överlåta teckningsoptionerna till marknadsvärde. Premien skall fastställas med tillämpning av den vedertagna värderingsmetoden Black & Scholes, beräknad i samråd med en extern värderingsman.

Dotterbolaget skall enligt anvisning från Bolagets styrelse överlåta teckningsoptioner till personer som tillhör någon av följande kategorier; (i) anställda i Bolaget, (ii) anställda i bolag som ingår i den koncern i vilken Bolaget är moderbolag, samt (iii) styrelseledamöter. Dock skall högst 2 500 av teckningsoptionerna erbjudas kategori (iii) styrelseledamöter, varmed avses med styrelseledamöter personer som inte är anställda i något av de bolag som angivits i (i) eller (ii) ovan.

Eventuella teckningsoptioner som inte erbjuds anställda eller inte förvärvas enligt ovan skall behållas av Dotterbolaget tillsvidare, för att enligt anvisningar från styrelsen i Bolaget erbjudas framtida anställda enligt motsvarande tilldelningsprinciper. Dotterbolaget skall vidare ges rätt att återköpa de anställdas teckningsoptioner, exempelvis om den anställdes anställning i Dialect AB-koncernen skulle upphöra eller vid den anställdes dödsfall eller konkurs. Återköpet skall ske till ett pris motsvarande det av ett oberoende värderingsinstitut bedömda marknadsvärdet av teckningsoptionerna vid tidpunkten för återköpet. Även de återköpta teckningsoptionerna skall Dotterbolaget, enligt anvisning från styrelsen i Bolaget, kunna erbjuda anställda enligt motsvarande tilldelningsprinciper som angivits ovan.

Aktie som tillkommit efter teckning med stöd av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts, under förutsättning av att aktie som tillkommit genom sådan teckning blivit registrerad hos Bolagsverket och införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för utdelning.

Aktier som tillkommer till följd av nyteckning skall omfattas av det förbehåll om hembud enligt Bolagets bolagsordning.

Verkställande direktören, eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna kommer aktiekapitalet att öka med 1 000 000 kronor. Det innebär att vid fullt utnyttjande av de föreslagna optionerna kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 5 procent av det registrerade aktiekapitalet samt cirka 2,5 procent av röstetalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Utspädningseffekten avseende aktierna och rösterna i Bolaget med anledning av nytecknade aktier med stöd av teckningsoptionerna har beräknats genom att det totala antalet aktier som teckningsoptionerna berättigar till har dividerats med det totala antalet utestående aktier (exklusive tidigare utestående teckningsoptioner och eventuella beslutade bemyndiganden på årsstämman) efter det att samtliga teckningsoptionerna har utnyttjats för nyteckning av aktier.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14
Styrelsen i Dialect AB (publ), org.nr 556515-2310, (”Bolaget”), föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 5 000 000 kronor genom nyemission av högst 50 000 B-aktier.

Styrelsen skall kunna besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket punkten 6 och 2 kap 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Nyemission i enlighet med detta bemyndigande skall ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för nyemissioner enligt detta bemyndigande samt vem som skall äga rätt att teckna de nya aktierna. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om nyemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget skall ges handlingsutrymme i samband med strategiska förvärv av bolag eller rörelser.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Gustav III:s Boulevard 46 i Solna, samt på Bolagets webbplats www.dialect.se senast den 13 april 2012. Kopior av nämnda handlingar kommer att sändas till aktieägare som så begär och därvid uppger sin postadress.
Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats senast den 13 april 2012.

_________________
Solna i april 2012
Dialect AB (publ)
Styrelsen

Relaterade dokument:

Fullmaktsformulär årsstämma 2012

Teckningsoptionsvillkor (TO3 2015) Bilaga A

Styrelsens fullständiga förslag till beslut (årsstämman 2012)

Valberedningens förslag och motiverade yttrande
 
Dialect årsredovisning 2011